“상법 개정 요강 중간 시안”에 대해 의견서 제출의 건
헤세이 13년 6월 8일
법무부
민사국 참사관실 미나카
사단법인 한국바카라사이트
회장 와타나베 항웅
귀실에서 4월 24일자 문서에 의해 의견 조회가 있었던, 「상법등의 일부를 개정하는 법률안 요강 중간 시안」에 대해서, 한국바카라사이트의 의견을 아래와 같이 말씀드립니다. 잘 부탁드립니다. 부탁드립니다.
기
바카라사이트 가맹의 바카라사는, 「일간바카라지의 발행을 목적으로 하는 주식회사 및 유한회사의 주식 및 지분의 양도의 제한 등에 관한 법률」(1966년 6월 8일·법 212호)에 의해, 주식의 양도·보유 제한이 인정되고 있다. 이 법은 바카라경영에 관한 외부로부터의 압력이나 개입, 간섭을 배제함으로써 민주주의사회의 발전에 불가결한 언론·보도의 자유와 독립을 담보하고 바카라사가 건전한 사업활동을 유지할 수 있도록 특례로 마련된 것이다.
바카라사는 정관을 가지고 주식의 양도·양수인을 회사 사업에 관계가 있는 사람에 한정하는 비공개회사로, 중·소회사가 대다수를 차지하기 때문에, 주식을 일반 공개하고 있는 회사의 경영 집행 조직과 같게 하는 것이 타당한지, 바카라 경영의 특성을 고려하지 않는다.
또한 바카라은, 회사의 각종 공고의 게재에 의해, 널리 기업 정보를 전달한다는 중요한 역할을 하고 있어, 인터넷 시대라고 불리는 오늘날에도, 그 의의는 변함이 없다.
이번 '중간 시안'에 대해 주로 이러한 관점에서 의견을 말하기로 한다.
바카라사는, 상기 특례법의 의의로 볼 수 있듯이, 외부로부터의 압력이나 간섭을 배제하는 것이, 바카라사에 있어서 최대의 기업 통치(코퍼레이트 거버넌스)가 되고 있다. 외부로부터의 압력이나 개입, 간섭을 받을 우려가 없는 제도에는, 신중하게 할 수밖에 없다.
시안에 의하면 주주를 사업에 관계 있는 것으로 제한해도 경영의 직접 업무 집행기관인 이사회에 외부에서 이사를 넣는다는 것은 언론의 독립성, 보도의 중립성을 확보하는데 있어서 중대한 의의를 일으킬 우려가 있다. 일반 투자자가 주주인 사업회사와 언론보도기관인 바카라사를 단순한 자본금이나 부채액 등의 외형적인 기준으로 동일하게 취급하는 것은 지극히 문제이다.
이런 이유로 '사외 이사의 선임 의무'는 의무 규정이 아니라 선택 규정이어야 한다.
``사람을 얻으면 좋을까'' '한 사람이라면 좋을까'라는 논의가 의무 규정으로 하는 근저에 있다면 그것은 바카라 경영의 특성에 대해 이해가 부족하다.
“외부 감사원이 인정되었기 때문에 이사도 좋지 않을까”라는 논의는 감사원과 이사의 역할의 차이를 무시한다.
우선 (1)의 사외 이사의 설치를 전제로 하기 때문에, 바카라사에 있어서는 문제이다. 「중간시안」과 같이 선택제로 되어 있는 것이면 되지만, 심의회 등에서는 「의무규정으로 해야 한다」라는 의견도 나오고 있는 것으로부터 부언한다.
또한, 각종 위원회 제도의 도입은 장난으로 경영 톱층의 구조를 복잡하게 하는 것 뿐이다. 집행역 제도에 대해서도 각종 위원회 제도와 마찬가지로 기업의 자주적인 선택에 맡기는 것으로 좋다.
(3)시안 제18 「상법 특례법상의 대회사의 이익 처분안 등의 확정 등」에 대해
각종 감사 보고서에 의한 적법 의견이 있으면 이사가 이익 처분안을 확정할 수 있게 하는 제안이지만, 그 대가로 이사의 임기를 1년으로 단축하는 것은, 눈앞의 이익을 추구하기 쉬워지거나, 지속적인 업무 집행을 저해할 우려가 있어, 현행 그대로입니다.
주식의 유통성이 높은 기업과는 설립형태를 달리하고 있는 바카라사에서 일반 공개·대회사와 마찬가지로 기업집단에 관한 정보공시의 필요성이 있는지 의문이며 일정에 대해서도 유연성을 가져야 한다.
(5) 시안 제25「주식회사의 공고의 전자화 등」, 제26「유한회사의 공고의 전자화 등」에 대해
공고의 공개는 앞으로도 관보 또는 일간바카라을 주체로 해야 한다.
현행법 166조의 규정에 있는 「관보 또는 일간바카라」을 인터넷으로 대체하는 것도 가능하게 하는 것은, 「디지털 데바이드」 「시큐리티」 「정보의 향수자의 간편성」의 3개의 이유에 의해 반대이다.
원래 상법 166조 4항에 정한 공고는 주주·채권자를 비롯한 일반 대중에게 정확하고 확실하게 전달되어야 한다는 취지에서 마련된 것이다. 시안에 있듯이 법정 공고의 공개 매체로 인터넷을 인정하기 위해서는 PC 등의 인터넷 환경이 주주, 채권자를 비롯한 일반적으로 널리 보급되어 있는 것이 대전제다. 그러나 가정 보급률이 30% 정도로 매우 낮은 현상에 있어서, 인터넷상에서의 공고에서는 널리 일반에 대한 공개행위라고는 말하기 어렵다. 게다가 주주 중에서도 큰 비율을 차지하는 고령자는 PC, 인터넷의 수용도가 낮다. 고령자의 정보 격차가 사회 문제화되고 있는 가운데 중요한 기업 정보를 입수할 수 없는 사람들에 대한 적절한 대응책이 이루어지지 않은 채 실행으로 옮겨지는 것은 사회적인 공정성, 정보 입수 기회의 균등성의 관점에서 문제가 있다.
또한, 열람하기 위한 인터넷 환경의 정비 및 통신 환경의 유지는, 일반 개인의 부담에 의해 행해져야 한다. 원래 공고는 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 기업의 부담에 의해 이루어져야 하며, 일반 대중에게 비용부담을 강요하는 것은 공고제도의 취지에 반한다고 말할 수 없다.
정부의 홈페이지에 외부로부터의 침입 사건이 잇달아 일어나는 등, 해킹, 크래킹이 빈번해, 좀처럼 해결의 어려움이 현실이다. 법정공고를 이러한 외부로부터의 침입, 위조의 위험성이 높은 인터넷상에서만 부족한 것은 적절하지 않다. 법정 공고는 기록성이 높고, 변조의 우려가 없는 안전한 매체인 「관보 혹은 일간바카라」으로 개시되어야 한다.
일간바카라은 사회적인 전달 미디어로서의 공공성을 갖고, 전국 쓰즈우라에 둘러싸인 호별 배달 시스템에 의해, 정확하고 신속하고, 게다가 간편하고 친숙한 정보원으로서 활용되고 있다. 오랫동안 일간바카라에 공고가 게재되어 온 것도, 이러한 사회적인 정보 전달 미디어로서의 공공성이나 간편성과 함께, 공고 개시 매체로서의 일람성·신뢰성·기록성·상보성이라고 하는 뛰어난 특성이 인정되고 있기 때문에 벗어나지 않는다. 무엇보다 '결산공고 등 법정공고는 바카라에 게재된다'는 국민의식을 없애지 말아야 한다고 생각한다. 인터넷에서의 공고의 경우, 능동적으로 스스로 게재 사이트를 찾아내 액세스해야 하고, 바카라이 가지는 간편성이나 일람성도 없다.
이상의 점만을 생각해도, 인터넷은, 공고의 개시 매체로서 적격성이 충분하다고는 말할 수 없다. 향후 점점 기업 정보의 적극적인 공개가 요구되고 있는 가운데, 인터넷은 공고 공개의 보조적 수단이 될 수 있지만, 그 이상의 것은 결코 없다. 앞으로도 공고의 개시는 「관보 혹은 일간바카라」을 사용하여 행해져야 한다.
(6)시안 제222 “대차 대조표 등의 공개”에 대해서
시안에서는 대차대조표, 손익계산서, 감사보고서에 대해서 인터넷을 이용한 공개가 생각되고 있는 것 같지만, 그 방법에는 한계가 있어, 현행 그대로일 수 있다.
또한 회사 규모에 따라 공고를 생략할 수 있다는 개정안에는 반대이다.
IT 관련 산업의 현저한 대두를 볼 필요도 없이 우리나라의 산업구조는 크게 전환하려고 하고 있다. 게다가 국경이라는 장벽을 넘어 기업의 합종연형이 일상적으로 일어나는 등 기업활동의 국제화, 글로벌화가 크게 진전하고 있다. 이러한 시대라면 지금까지 이상으로 기업 정보의 디스크로저가 강하게 요구되고 있다. 대차대조표 등의 계산서류는 기업의 1년간의 활동실적과 현재의 재정상황을 반영한 것이며, 그 정보공시는 기업의 사회적 책임의 관점에서 기업 규모의 크고 작은 관계없이 적극적으로 이루어져야 한다. 그러나 이번 시안에서는 법률로 명문화되어 벌칙 규정이 있음에도 불구하고 공개의무를 이행시키는 방책을 취하지 않고 불법행위를 추인하는 형태로 '대회사' 이외의 공개의무를 생략하는 방향을 내세운 것이다. 이것은, 본말 전도의 시책이라고 말할 수밖에 없다.
나스닥·재팬 시장 등의 신흥 기업을 위한 주식 시장을 볼 뿐만 아니라, 비록 자본금의 액수가 작아도, “대기업”에 비해 손색이 없는 이익을 기록하고, 또한 높은 성장률을 달성하고 있는 기업도 적지 않다. 자본금의 다과를 기준으로 계산서류의 공고를 생략할 수 있다면 우량 벤처기업 등 사회적으로 큰 영향을 미치는 기업의 공고공시가 생략되게 된다. 디스크로저의 대상은 주주, 채권자만이 아니다. 특히 자본조달 방법이 다양화되는 시대에는 널리 일반 대중에게 기업 정보가 제공되어야 한다고 생각한다. 이러한 관점에서도 상법이 정하는 「대기업」이외의 기업에 대하여 계산서류의 공고를 생략할 수 있다는 사고방식에는 반대이다.
이상
